Discrepantie tussen statuten en een aandeelhoudersovereenkomst: hoe te voorkomen?

Wie een vennootschap opricht, moet statuten opstellen. Vaak wordt bij de oprichting of bij een statutenwijziging gebruikgemaakt van de modelstatuten die de notaris aanlevert. Als...

Deel dit artikel

Wie een vennootschap opricht, moet statuten opstellen. Vaak wordt bij de oprichting of bij een statutenwijziging gebruikgemaakt van de modelstatuten die de notaris aanlevert. Als er meerdere aandeelhouders zijn, sluiten zij soms onderling een aandeelhoudersovereenkomst. Maar wat gebeurt er als de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst met elkaar in strijd zijn?

Statuten

De statuten van een vennootschap bevatten de spelregels van de vennootschap en haar organen, waaronder het bestuur en de algemene vergadering. De statuten moeten worden gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel en zijn dus voor iedereen zichtbaar. Ze gelden voor iedereen die bij de vennootschap betrokken is. Statuten hebben ook ‘vennootschapsrechtelijke werking’. Dat betekent dat als een besluit wordt genomen in strijd met de statuten, dat besluit in principe nietig is.

Aandeelhoudersovereenkomst

Aandeelhouders hebben vaak goede redenen om niet alle onderlinge afspraken in de statuten op te nemen. Afspraken over bijvoorbeeld de uitkering van dividend of de financiering van de vennootschap hoeven niet voor iedereen inzichtelijk te zijn. Zulke afspraken worden dan vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst. Een aandeelhoudersovereenkomst bindt slechts de partijen bij die overeenkomst.

Discrepantie

Het komt nog weleens voor dat er discrepantie bestaat tussen de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst. Een voorbeeld is dat de statuten bepalen dat een bepaald besluit met gewone meerderheid van stemmen (meer dan 50%) moet worden genomen, terwijl volgens de statuten een grotere meerderheid van stemmen (bijvoorbeeld 67%) nodig is.

Zolang de aandeelhouders met elkaar op één lijn liggen, is er niets aan de hand. Maar zodra er een besluit wordt genomen dat een of meerdere van de aandeelhouders niet zint, zal de focus komen te liggen op de spelregels in de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst. Als die niet met elkaar overeenstemmen, is dat voer voor discussie en leidt dat soms ook tot een procedure. Welke regeling in zo’n geval voorrang heeft, hangt af van alle omstandigheden. Dat leidt dus tot onzekerheid.

Voorrangsbepaling

Zulke discussies kunnen echter makkelijk worden voorkomen. Namelijk door in de aandeelhoudersovereenkomst te regelen dat de bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst voorrang hebben ten opzichte van de bepalingen in de statuten. Verder verdient het aanbeveling om op te nemen dat de aandeelhouders, voor zover nodig, verplicht zijn om de statuten met de aandeelhoudersovereenkomst in overeenstemming te brengen. Met een enkele bepaling kan dus veel onzekerheid worden voorkomen.

Wille Donker advocaten helpt u graag bij het oprichten van een vennootschap of het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst. Maar ook als u te maken hebt met een geschil over de uitleg van statuten of een aandeelhoudersovereenkomst, adviseert Wille Donker advocaten u snel en doelmatig.

Dit nieuwsbericht is geschreven door mr. Gerben Plomp, verbonden aan onder andere de Praktijkgroep Ondernemingsrecht.

Geschreven door:
No data was found