Eerder informeerden wij u al over het UBO-register. In dat artikel kwamen vragen aan de orde als: wat is een UBO, wat is het UBO-register en voor wie geldt de plicht om zich in te schrijven? Wij wezen erop dat organisaties vanaf 27 september 2020 anderhalf jaar – dus tot en met 27 maart 2022 – de tijd hebben om hun UBO’s in te schrijven in het Handelsregister. Het UBO-register speelt een rol bij het cliëntenonderzoek in het kader van de Wet ter voorkoming van witwassen en financiering van terrorisme (Wwft).
Het cliëntenonderzoek
De Wwft heeft onder meer tot doel ondermijning door criminele activiteiten te voorkomen en de ‘bovenwereld’ te scheiden van de ‘onderwereld’. Dat doel wordt onder meer bereikt door te voorkomen dat criminelen of terroristische organisaties door het gebruik van anonimiteit of complexe transacties zwart geld kunnen witwassen. Om dit doel te kunnen bereiken zijn instellingen die een rol kunnen spelen bij het witwassen, zoals banken, accountants, belastingadviseurs, advocaten en notarissen, verplicht om voorafgaand aan de dienstverlening een cliëntenonderzoek uit te voeren. In dat onderzoek moet vastgesteld worden wie de cliënt is, wat het doel en de beoogde aard van de zakelijke relatie is en moet soms ook onderzoek gedaan worden naar de bron van de (geld)middelen die bij een transactie worden gebruikt.
De UBO
Een verplicht onderdeel van het cliëntenonderzoek bij rechtspersonen is het vaststellen en identificeren van de UBO (‘ultimate beneficial owner’), ook wel ‘uiteindelijk belanghebbende’ genoemd. De UBO is de persoon die in hoogste instantie zeggenschap heeft binnen en financieel belang heeft bij de rechtspersoon. Denk aan een aandeelhouder met een aanzienlijk belang in het kapitaal van de vennootschap.
Het UBO-register
Instellingen die onder de Wwft vallen zijn verplicht om de identiteit van de UBO vast te stellen. Daarbij behoort het raadplegen van het UBO-register. Gegevens over de UBO van rechtspersonen moeten vanaf 27 september 2020 zijn opgenomen in het UBO-register, dat wordt beheerd door de Kamer van Koophandel. De instelling die cliëntenonderzoek moet doen, dient niet alleen het UBO-register te raadplegen: als blijkt dat de gegevens die de instelling over de UBO heeft gekregen, afwijken van de gegevens in het UBO-register, moet de instelling daarvan melding maken bij de Kamer van Koophandel.
Wwft-instellingen
Onder de reikwijdte van de Wwft vallen onder andere banken, beleggingsinstellingen, accountants, makelaars, belastingadviseurs, advocaten en notarissen.
Advocaten vallen niet voor al hun werkzaamheden onder de Wwft, maar alleen als hen bijvoorbeeld wordt gevraagd om te adviseren bij een aandelentransactie, de oprichting of overname van een vennootschap of de aankoop van onroerend goed.
Vraagt u van ons een dienst die onder de Wwft valt, dan verrichten wij een cliëntenonderzoek en daarbij raadplegen wij het UBO-register.
Vragen?
Kortom, ondanks dat bedrijven nog tot en met 17 maart 2022 de tijd hebben om de UBO in te schrijven in het UBO-register, moeten wij in Wwft-dossiers nu al nagaan wie de UBO is en die identificeren.
Heeft u vragen over het UBO-register of een cliëntenonderzoek, neem dan contact op met een van onze ondernemingsrechtexperts.
